事業承継

事業承継について

事業承継とは、端的に言えば、あなたの経営する会社・事業を、後継者に引き継がせるための手続を言います。この事業承継のやり方は、大まかに分けると、①親族内承継、②役員・従業員承継、③社外への引継ぎ(M&A等)の3つの類型に分類できます。

1.親族内承継

これは、現経営者の子をはじめとする親族に承継させる方法です。馴染みのある方法だと思いますが、現在でも、このような形態で事業を承継させることが、最も多く行われています。

この形態で事業承継を行う際には、株式承継の手法として、相続・遺言が利用できることが特徴です。

相続・遺言を用いて株式を承継させることが最適かは、個々の事案により異なります。また、相続・遺言で株式を承継させる場合に、相続税対策の観点のみしか検討がされていないことがありますが、円滑な事業承継を実現するためには、会社支配権のことを考える必要があります。これらの事項は法的検討が必要ですから、ぜひ弁護士にご相談いただくことをおすすめいたします。

2.役員・従業員承継(以下「従業員承継」といいます。)

親族以外の役員・従業員に承継する方法です。親族以外の企業幹部、いわゆる番頭さんが承継する場合が典型的です。候補者の経営者としての適格性を見極められることや、候補者も社内で長期間働いていたことといったメリットがあります。

親族株主などの関係者全員の同意と協力を取り付けておくことが事後の紛争を避けるために大切でしょう。

後継者候補者に株式取得等の資金力がないことも多く、その場合には、予め対策が必要です。

3.社外への引継ぎ(M&A等)

株式譲渡や事業譲渡等により、社外の第三者へ承継する方法です。親族や社内に適任者がいない場合でも、広く候補者を求めることができます。現時点で後継者候補がいなくても、この第三者への承継を検討してみてはいかがでしょうか。

M&A(Mergers and Acquisitions。企業の合併・買収)というと敷居が高いと思われるようで、最近では「事業引継ぎ」という言葉も使われています(M&Aは会社へ引継ぐ場合で、事業引継ぎは会社のみならず個人へ引継ぐ場合も含みます。)

なお、M&Aをいかに行うかも当然、重要な問題ですが、M&A後の統合プロセスをどのようにするか意識しておくことも、M&Aを実りあるものにする上で大切です。

いずれの方法についても、法的な視点からの検討が必要であることは不可欠です。一例として、上記1に付随する問題点を、〈株式相続の方法による事業承継〉で解説しています。

株式相続の方法による事業承継

事業承継をする場合には、会社の支配権、すなわち株式をいかに後継者に集めるかが重要です。少なくとも、特別決議の要件である3分の2以上を後継者が有するようにすることが肝要です。

1 遺言等対策をとらなかった場合

もし、遺言など特に何も残さずに株主が死亡すると、株式は相続制度に従って、(準)共有状態になります。この(準)共有状態は、原則、遺産分割協議が成立するまで解消しません。
株式が(準)共有となってしまうと、様々な弊害が生じる可能性があります。

例えば、事業承継のために何ら対策をしないまま、経営者が死亡した場合、その経営者の保有していた株式について議決権を行使するためには、相続人全員の協議により、権利を行使する人を決める必要があります。そして、その協議の結果、合意ができなければ、誰が権利を行使するかについて、その(準)共有する株式の持分割合に応じて決議を行い、その過半数の同意を得た人でなければ、その権利行使者とはなり得ません(場合によっては、過半数ですら認められない場合もあり得るところです。)。

もし、相続人間の関係が険悪な場合には、誰も過半数の同意を得られなくなり、最悪の場合には、会社の方針に関する必要な決議ができず、事業の遂行に大きな悪影響をもたらす可能性があります。
このように、生前、遺言など何らの対策もしていないと、後継者に継がせたいと思っていた経営者の意向に沿わない結果が生じることがあり、場合によっては会社の運営・存続自体に影響がでることもあります。

2 相続人の一人に株式を全部相続させる内容の遺言を作成しただけの場合

この場合でも、遺言を作成しただけで安心することはできません。すなわち、相続人には遺留分という権利があるため、その作成した遺言が、他の相続人の遺留分を侵害する形になっていれば、結局株式について全て後継者に集めようとする経営者の意向は実現できなくなってしまいます。

相続について、相続税対策の観点から対策をしているという方も、上述してきたように、株式の相続による共有の問題は、法的な問題を多く含むので、弁護士に相談しておくことが大切と思われます。

事業承継のステップ

事業承継を円滑に進めるために、次のステップを経ることが重要とされています

(以下は、中小企業庁が作成した「事業承継ガイドライン」を参考としております。)

 

 

ステップ1 : 事業承継に向けた準備の必要性の認識

事業承継に向けた早期・計画的な準備に着手するには、まずは事業承継に向けた準備の必要性・重要性をしっかりと認識することが必要です。

ステップ2 : 経営状況・経営課題等の把握(見える化)

経営状況や経営課題、経営資源等を見える化し、企業の現状を正確に把握します。その際、会計要領等のツール(中小会計要領・ローカルベンチマーク・知的資産経営報告書等)を活用することが考えられます。

ステップ3 : 事業承継に向けた経営改善(磨き上げ)

現経営者が将来の事業承継を見据え、本業の競争力強化等の経営改善を行うことで、後継者が後を継ぎたくなるような経営状態への引き上げを図ります。

ステップ4-1 : 事業承継計画策定(親族内・従業員承継)

親族内・従業員承継の場合、事業計画を踏まえ、株式等の事業用資産や代表権の承継時期を記載した事業承継計画を後継者などとともに策定します。

ステップ4-2 : マッチング実施(社外への引継ぎ)

後継者不在等のため、親族や従業員以外の第三者に事業引継ぎを行う場合、売り手は買い手とのマッチングを実施します。

ステップ5 : 事業承継・M&A等の実行

上記ステップを踏まえて、株式・事業用財産や経営権の移譲を実行していきます。

ポスト事業承継:事業承継を機に、後継者が新たな視点をもって従来の事業の見直しを行い、新たな成長ステージに入ることが期待されます。

上記はあくまで一例ではありますが、いずれにしても、事業承継を行うためには、多くのステップを経て、十分に準備検討することが必要です。そのため、一朝一夕で行うことはできず、前もって準備をしておく必要があることは明らかです。

また、各ステップでは、弁護士をはじめとする専門家の関与なしには困難であり、特に、ステップ4、ステップ5は、法的に適正・妥当な計画がなされているか、法的に正当な手続を経ておこなわれているか、実現方法に、法的なリスク・誤りが存在しないかなど、様々なチェックが必要となります。

事業承継を円滑に進め、頑張って築き上げた事業を次世代へ正しい形で引き継いでもらうためにも、ぜひ当事務所の弁護士にご相談下さい。

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